收購合併（一）

昨晚，我收到一位國內年青人的電郵，他問我有關Oracle收購Sun的一些問題，我想了想，其實他是在問一些西方商業社會基本運作的概念，我想單是詞語解釋無多大意義，所以我決定由基本概念說起，話說從頭！

中國傳統，做生意是講‘信用’的．例如，某個供應商信你，先給你貨物，而三十天後才收貨款，你的計劃就是可在廿天內售出這批貨物，並收到貨款，你便可支付供應商．

但若有任何問題，如遇上盜匪，又或天災，又或被官員沒收了你的貨物等等……你便會欠下供應商的債，你可能要一輩子努力工作去還債，若在去世前還未還清債項，這債便有可能延續到下一代，所謂‘父債子還，天公地道’．

若你不是獨力經營，而是與股東合伙，你的股東也會負上債務的責任．所以，就算有人給你極優惠的入股條件，你仍要小心，因為，你可能要承擔大筆債務的．

幾百年前，西方便生起了一個稱為有限公司的概念，所謂有限公司就是‘有限責任公司’（Company with limited liability）的簡稱，概念就是公司注冊登記一筆資本，股東的最大責任就是這筆資本．例如，兩人合伙經營，每人拿了一萬元出來，而公司注冊就說明他們的責任僅限於這兩萬元，若生意失敗，最差情況就是全輸掉這兩萬元，超過這數目，股東便再無責任．

‘吓，這樣無信用都可以．’非也，注冊資本是一項公開資料，任何公司要和這公司做生意，都可查核其注冊資本額，這是個你情我願的交易．但這概念一流行，便發揮了強大的經濟力量，投資者便可放心入股，最差的情況就是全輸掉其資金而已．一個好例子就是海軍（盜）後來者的英國，便在全國集資，由貧民到女皇都有參與，結果，勝利回來，全部投資者都可按股份比例分到巨額的利潤．

但真正創出奇蹟的是荷蘭，他們是遠洋艦隊的後來者，要和如西班牙和葡萄牙等先行者競爭，實在是項極為艱鉅的任務．要建立遠洋艦隊需要大筆資金，而且並不可能在短時間內分派利潤．營運得回來的利潤要再投資，如增加艦隻數目等等……但錢從何來呢？

她們成立了東印度公司，這間不單是一間股份公司，更加是間上市公司，在成立後的十年內，就全沒向股東派發任何利潤，為甚麼股東仍願意投下資金呢？

是這樣的，假設某公司成立時，發行了一萬股，每股一萬元，於是這公司便集了一億的資金，若你擁有一股，便等如擁有了這公司的萬份一，明白嗎？好，若這公司用這一億買了一運輸船，而且經營得法，幾年間，單是船隻經已過百，公司估值過百億，你佔這過百億的資產的萬份一，也即過百萬，百倍利潤．

但問題來了，你如何拿回這百萬元呢？唯一的方法就是所謂‘退股’，即把你的股權賣回給公司，然後取回現金，但若人人退股，公司又如何能運作下去呢？另一問題就是‘估值’，公司資產中的實物如船隻等，可能有客觀的估值基礎，但一間公司就有很多無形的資產如市場地位、商譽、技術、人才等等……就非常難有客觀的指標，就算有，每次估值都會耗費大量時間和精力的．

就是要解決這些問題，上市公司便應運而生，上市公司如何解決這些問題，下文再續！